如何在美国设立投资实体？

作者：港通智信

更新日期：2026-03-24 11:00

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有限责任公司（LLC）：常用于私募/并购/家族办公室等，结构灵活、税务可选择为合伙或公司纳税（参见 IRS 关于 LLC 的说明：https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/limited-liability-company-llc）。
有限合伙（LP）：私募基金常用，普通合伙人（GP）承担管理责任，有限合伙人（LP）为被动投资者，税收通常通过 K-1 分配（参见 IRS Form 1065 指引：https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-1065）。
C 型公司（C-Corp）：适用于希望对外发行股本或计划上市的投资实体，企业所得税按公司税率征收（参见 IRS 企业税率说明：https://www.irs.gov/taxtopics/tc701）。
受监管投资公司（RIC / 1940 Act 实体）：若希望作为共同基金/封闭式基金运作，可考虑依照《1940 年投资公司法》并申请 RIC 税收待遇（参见 SEC 与 IRS 指引：SEC—Investment Company Act of 1940：https://www.sec.gov/about/laws/ica40.pdf；IRS—Regulated Investment Company）。

证券法合规：向投资者发行基金份额通常构成证券发行，常用私人发行豁免包括 Regulation D（Rule 506(b)/(c)）和其他豁免，需向 SEC 报送 Form D 并遵守州级证券（blue sky）规则（参见 SEC Regulation D 指引：https://www.sec.gov/smallbusiness/exemptofferings/regd）。
投资顾问监管：若管理他人资产且提供投资建议，可能触及《投资顾问法》需注册或备案。管理资产规模（AUM）达到监管门槛时须在 SEC 注册，低于门槛则通常在州级注册；具体数值以 SEC 官方最新规定为准（参见 SEC Advisers Act 指南：https://www.sec.gov/divisions/investment/index.shtml）。
反洗钱与受益人申报：银行开户与合规受 FinCEN 与银行 CIP/BSA 要求约束。Corporate Transparency Act（FinCEN）要求向联邦登记受益所有人信息（BOI）申报，检查是否有豁免（参见 FinCEN BOI 指南：https://www.fincen.gov）。

C-Corp：联邦公司税（固定税率，示例：21% 为近年来常见税率），分红再次按个人税率征税（以官方最新公布为准；参见 IRS 企业税信息）。
合伙/LLC（传递实体）：实体本身通常不交联邦所得税，利润/亏损通过 K-1 分配至合伙人，由个人/实体按各自税率申报（参见 IRS Form 1065 指引）。
RIC（合格投资公司）制度：需满足收入来源、资产多样化和分配比例等条件，若合格可避免实体层面税负并由基金向投资者分配后按投资者税率征税（参见 IRS 关于 RIC 的资料）。
国际投资者考虑：对非美国投资者的源泉税、FATCA 与 FIRPTA 等规则需事先评估，建议查询 IRS 国际税务指南（参见 IRS 国际税收页）。

募资形式选择：私募（Reg D）、合格投资者限定（3(c)(1)/3(c)(7)）或公开发行，合规路径决定信息披露、投资者适格性和募资宣传限制（参见 SEC 官方资料）。
文件与披露：私募备忘录（PPM）、认购协议、合伙协议/运营协议均需明确费用、赎回、锁定期与风险揭示，法律意见与合规流程通常由专业律师完成。
报备义务：大额募资后需提交 Form D，并关注投资者所在地州级备案要求（参见 SEC Form D 指引）。

如何在美国设立投资实体？

选定州与实体类型，准备组织文件（章程/组织章程、运营或合伙协议）。
向州政府提交注册文件并指定注册代理（Registered Agent）。
取得联邦雇主识别号（EIN）（IRS 在线申请页面：https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/apply-for-an-employer-identification-number-ein-online）。
开立银行账户，完成 AML/KYC 与 BOI 报告。
若从事基金管理或证券发行，完成 SEC/州备案（Form ADV、Form D 等）并满足顾问/基金豁免或注册要求。