2026年美国投资审查政策流程及合规要求详解

美国投资审查主要由美国外国投资委员会（CFIUS）主导，依据2024年1月美国财政部正式生效的《CFIUS实施条例（2024修订版）》执行，是针对非美国主体对美投资开展的国家安全风险筛查程序，为所有跨境对美投资的核心合规环节。

根据美国财政部2024年12月21日发布的2025-2026年度申报阈值公告，强制申报触发条件分为两类：一是交易估值超过5000万美元的非控制性/控制性投资，二是涉及美国商务部2025年2月更新的“特别关注国家”主体的投资，无论交易金额均需强制申报。上述阈值随年度通胀率调整，以官方最新公布为准。

强制申报覆盖的投资领域包含三类，分别为涉及美国关键基础设施的投资、涉及美国出口管制清单内关键技术的投资、涉及超过100万美国公民敏感个人数据的投资。仅投资非敏感领域、且持股比例低于10%同时不拥有任何决策权限或敏感信息访问权的交易，可豁免申报。

1. 申报前咨询：投资方可自愿提交预申报文件，说明交易基本结构与涉及领域，CFIUS在10个工作日内反馈是否需要正式申报，该环节可降低后续正式申报被驳回的概率，依据为CFIUS2024年3月发布的《申报操作指南》。
2. 正式申报：提交全套申报材料，包含投资主体股权结构、实际控制人背景、交易资金来源、目标企业业务范围及涉及的敏感资产/技术/数据清单，CFIUS收齐材料后启动45天初审程序。
3. 深度调查：若初审判定交易存在潜在国家安全风险，CFIUS将启动45天深度调查期，涉及国防工业、军事周边基础设施的交易可额外延长30天调查期。
4. 结果出具：CFIUS将出具三类审查结果，分别为无条件通过、附限制条件通过、禁止交易。未按要求申报的交易，最高可处交易金额150%的罚款，且交易可被追溯撤销，追溯期最长为10年，依据为美国财政部2025年1月发布的《违规处罚细则》。

数据来源为美国CFIUS2025年3月发布的《2024年度审查工作报告》，周期为统计平均值，实际办理时长以官方审核进度为准。

实践中，部分市场主体误认为无风险交易即可豁免申报，根据2024年修订的《外国投资风险审查现代化法案（FIRRMA）》细则，属于强制申报范围的交易无论是否存在国家安全风险，均需履行申报义务，未申报的交易即使完成交割也可被随时撤销。

另一常见认知误区为仅并购交易需要申报，根据美国商务部2025年2月更新的审查范围补充清单，持有美国目标企业10%以上表决权、或拥有董事会席位、或可接触核心敏感信息的少数股权投资，均需纳入审查范围，不受交易形式限制。

需特别注意的是，审查通过不代表永久合规，若后续投资主体变更实际控制权、或违反附条件通过的相关限制要求，CFIUS可随时重启审查程序，要求投资方限期剥离相关资产或缴纳罚款。美国投资审查的相关申报材料模板可在美国财政部官网公开下载，提交渠道为CFIUS线上申报系统。