英国ODI备案申请办理要求、流程及实操细节说明

一、英国ODI备案的法规依据与适用范围

英国ODI备案是境内非金融企业开展英国直接投资前需完成的法定合规程序，所有涉及英国新设企业、并购、增资等权益性投资行为的境内企业，均需按规定完成发改、商务、外汇三个部门的备案登记流程，方可合法开展投资活动、办理资金跨境汇出汇入手。

1.1 核心法规来源

英国ODI备案的全部办理要求依据三部官方2026年更新的规范性文件制定，分别为商务部2026年2月修订发布的《境外投资管理办法》（商务部令2026年第1号）、国家发改委2026年1月发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改委令2026年第3号）、国家外汇管理局2026年3月更新的《直接投资外汇业务操作指引》，所有流程与材料要求均与上述文件要求一致。

1.2 适用范围

需办理英国ODI备案的行为包括：境内企业直接或间接获得英国企业股权、债权、经营管理权、收益分配权等权益的投资行为，具体涵盖在英国新设全资子公司、合资公司、分支机构，并购英国现有企业股权，对英国已有分支机构增资，以实物、知识产权等非货币资产出资获得英国企业权益等场景。

不属于本备案范畴的情形包括：境内金融机构开展的英国投资适用金融监管部门另行规定的核准流程；投资项目属于商务部《境外投资敏感行业目录（2026年版）》范畴的，需走敏感类境外投资核准通道，不适用普通备案流程；自然人开展的英国投资适用个人外汇管理相关规定，不属于企业ODI备案受理范围。

二、英国ODI备案的前置审核条件

根据国家发改委2026年第3号令要求，申请英国ODI备案的境内企业需同时满足以下条件，不符合条件的申请将直接被驳回：

第一，境内主体成立满12个月以上，有连续实际经营记录，最近一个会计年度经审计的净利润为正，成立不满1年或无实际经营、连续亏损的企业暂不予受理备案申请。

第二，投资资金来源合法合规，需为企业自有资金、合规募集的股权/债权资金，不得使用个人资金、借贷资金、私募理财资金等不符合要求的资金开展境外投资。

第三，投资项目不属于禁止类或敏感类境外投资范畴，未对我国国家利益、国家安全造成潜在影响，投资行为符合中英两国双边投资协定相关要求。

第四，申请企业未被列入境外投资失信主体名单、经营异常名录，近3年无重大行政处罚、走私、逃汇等违法违规记录。

三、英国ODI备案的办理流程

1. 发改委项目备案：登录国家发改委境外投资项目备案管理系统，按要求填报投资方基本信息、项目名称、投资金额、资金来源构成、投资实施计划、英国标的基本信息等内容，上传对应电子材料。发改部门收到申请后7个工作日内出具补正通知或予以受理，受理后10个工作日内做出是否准予备案的决定，符合要求的出具《境外投资项目备案通知书》。根据国家发改委2026年3月公布的《境外投资项目办理时限公示》，2025-2026年该环节平均办理周期为12-18个工作日，以官方最新公布为准。
2. 商务部企业境外投资证书办理：持发改委出具的备案通知书，登录商务部业务系统统一平台境外投资管理子系统，填报企业投资信息、境外主体信息等内容，上传要求的电子材料。商务部门收到申请后5个工作日内出具补正意见或予以受理，受理后8个工作日内核发《企业境外投资证书》。根据商务部2026年2月发布的《境外投资备案办理服务指南》，2025-2026年该环节平均办理周期为10-15个工作日，以官方最新公布为准。
3. 外汇局ODI登记：持发改委、商务部门出具的全部备案文件，到企业注册地外汇管理局现场提交材料或通过数字外管平台在线办理境外直接投资外汇登记，外汇局审核通过后出具《境外直接投资外汇登记证》，企业即可凭该文件到开户银行办理后续投资资金汇出、境外账户开立等手续。根据国家外汇管理局2026年3月更新的操作指引，该环节办理周期为3-7个工作日，以官方最新公布为准。

四、英国ODI备案的材料要求

4.1 发改委备案需提交材料

根据国家发改委2026年1月发布的《境外投资备案材料清单》，该环节需提交的材料包括：境外投资项目备案申请表（系统在线填报后打印盖章扫描）、企业营业执照副本扫描件、最近一期经审计的企业年度财务报表、投资项目可行性研究报告、投资资金来源证明材料（银行存款证明、募资协议等）、英国投资标的相关证明文件（新设公司的名称预核准通知、并购项目的股权收购意向书等）、企业董事会或股东会关于本次境外投资的正式决议文件，所有材料需加盖企业公章，以PDF格式上传，分辨率不低于300DPI。

4.2 商务部备案需提交材料

该环节需提交的材料包括：境外投资备案表（系统在线填报后打印盖章扫描）、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》扫描件、企业营业执照副本扫描件、投资正式协议或投资意向书、董事会或股东会决议、前期工作落实情况说明（包含标的尽职调查结果、可行性研究结论、资金来源说明等内容）。

4.3 外汇局ODI登记需提交材料

该环节需提交的材料包括：《境外直接投资外汇登记申请表》、发改委备案通知书与商务部境外投资证书原件及加盖公章的复印件、企业营业执照副本、投资资金来源说明材料，涉及并购项目的还需提交并购交易的尽职调查报告、交割安排说明等材料。

五、英国ODI备案的费用及周期说明

上述费用仅为官方行政收费，若项目需要第三方机构出具审计报告、法律意见书、可行性研究报告等，相关费用由企业自行与服务机构协商，2025-2026年该类第三方服务费用区间为1.5万-8万元人民币不等，具体金额视项目投资规模、复杂程度而定，以实际发生为准。

无材料补正的情况下，英国ODI备案全流程总周期为25-40个工作日，若涉及材料补正，每一次补正需额外增加5-10个工作日，涉及大额投资、特殊行业的项目可能被要求延长审核时间，具体以受理部门通知为准。

六、英国ODI备案的逾期后果与常见认知误区

6.1 未按规定办理备案的合规后果

根据商务部2026年《境外投资管理办法》第四十二条规定，未办理备案擅自开展境外投资的，由商务部门责令停止投资，并处以10万-50万元人民币罚款，情节严重的禁止其1-3年内开展任何境外投资活动。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，未办理ODI外汇登记擅自汇出投资资金的，由外汇局责令改正，处逃汇金额30%以下的罚款，情节严重的处逃汇金额30%以上等值以下的罚款，相关资金无法正常办理利润汇回、股权转让回款等手续。

未按规定办理备案的企业还会被列入境外投资失信主体名单，影响后续境内融资、上市、政府补贴申领、海关通关等业务办理。

6.2 常见认知误区

部分企业认为小额投资不需要办理英国ODI备案，该认知不符合监管要求，根据发改委2026年第3号令要求，只要是境外直接投资行为，无论投资金额大小，均需办理备案或核准手续，不存在小额豁免的相关规定。

部分已经在英国设立公司但未办理备案的企业认为无需补备案，该认知存在合规风险，未备案擅自开展的投资属于违规行为，企业需主动向商务、发改部门提交情况说明申请补备案，接受相应处罚后补领备案文件，否则后续资金汇回、利润分红、股权转让等操作均无法合规办理。

部分个人投资者认为个人投资英国也需要办理企业ODI备案，该认知错误，个人境外投资适用个人外汇管理相关规定，目前我国个人直接投资境外非金融企业暂未开放，个人需通过境内合格机构投资者等合规渠道开展境外投资，不属于企业ODI备案的适用范畴。

七、英国ODI备案完成后的后续合规要求

英国ODI备案文件的有效期为2年，企业需在有效期内完成资金汇出和投资实施，若有效期届满未实施投资的，需提前30个工作日向原备案部门申请延期，逾期未申请的备案文件自动失效，需重新提交备案申请。

企业完成投资后，需在每年6月30日前通过商务部境外投资管理系统报送上一年度境外企业经营情况年报，通过发改委境外投资项目管理系统报送项目进展情况年报，未按时报送的企业会被列入境外投资异常经营名单，连续2年未报送的备案文件自动失效。

若投资项目发生重大变更，包括投资金额变更超过原备案金额20%、投资标的变更、投资地点变更、股权结构变更等，企业需及时向原备案部门申请变更备案，未经变更备案的不得擅自实施变更后的投资方案。

企业终止在英国的投资活动，包括注销英国主体、转让全部股权、撤回全部投资等，需向原备案部门申请注销备案，持注销备案文件到外汇局办理境外直接投资外汇登记注销手续，完成投资回款的合规入账。