海外并购的37号文合规要求及实操办理全指南

一、37号文核心定义与适用范围

海外并购的37号文是指国家外汇管理局针对境内居民通过特殊目的公司（SPV）开展包括海外并购在内的境外投融资活动的外汇监管规则，核心文件为2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），2026年2月国家外汇管理局发布修订细则，对海外并购场景下的登记流程进行了优化。

37号文监管的核心是境内居民通过境外SPV开展的投融资活动的外汇流动合规性，2026年修订版明确将“境内居民通过SPV开展境外股权并购”纳入强制登记范畴，未完成登记的交易不得办理相关外汇收支业务。

二、海外并购场景下37号文的登记核心要求

登记主体需符合37号文对“境内居民”的定义，包括持有中华人民共和国居民身份证的自然人、境内注册成立的法人或其他组织，以及定居境外但主要资产位于境内、主要收益来源于境内的自然人，该定义来自2026年修订版37号文第一条。

登记时点需满足2026年汇发〔2026〕4号文的要求，申请人需在境外SPV完成设立后、首次向境外汇出并购资金前完成登记，新版规则取消了原政策中“SPV设立后30天内必须登记”的要求，仅要求资金汇出前完成即可。

交易架构需满足合规要求，SPV不得涉及商务部《境外投资敏感行业目录（2025年版）》列明的限制类领域，包括武器制造、跨境赌博、濒危动植物交易、未经许可的金融业务等，敏感行业的海外并购申请不予办理37号文登记。

三、海外并购的37号文登记办理流程

1. 前期合规核验：申请人需先确认交易架构符合37号文监管要求，核实并购标的所属行业不属于限制类范畴，确认用于并购的资金为合法自有资金或合规融资资金，不得涉及民间借贷、非法集资等不合规资金来源。
2. 申请材料准备：按照登记地外汇局指定银行的要求整理全套材料，涉及境外主体的注册文件、交易文件的，需完成对应属地的公证认证。其中开曼、BVI等英属离岸司法辖区的文件需经英国外交部认证+中国驻英国使领馆认证，香港地区的文件需经中国委托公证人公证+中国法律服务（香港）有限公司转递，欧盟地区的文件需经当地公证机构公证+该国外交部认证+中国驻当地使领馆认证，相关要求来自司法部2025年12月发布的《境外公证认证文书使用管理细则》。
3. 开户行初审：申请人向境内户籍所在地（自然人）或机构注册地的外汇指定银行提交全套申请材料，银行对材料的真实性、完整性、合规性进行初审，对于材料不全或不符合要求的，银行会一次性告知补正内容，初审通过的材料由银行提交至属地外汇局进行核查。
4. 外汇局核查：属地外汇局对交易背景真实性、资金来源合法性、并购标的合规性进行核查，2026年修订版规则新增简易核查流程，单笔并购资金低于1000万美元且不属于敏感行业的交易适用简易流程，核查重点仅为材料完整性，无需额外开展背景尽调，该规定来自国家外汇管理局2026年1月发布的《特殊目的公司外汇登记政务服务指南》。
5. 登记凭证出具：核查通过后，外汇局出具《境内居民个人境外投资外汇登记凭证》或《境内机构特殊目的公司外汇登记凭证》，申请人可凭该凭证办理后续的并购资金汇出、利润汇回、股权变更等相关外汇业务。

四、37号文登记所需材料清单

1. 境内自然人申请人需提交的材料

申请人有效期内的身份证明文件复印件，境内资产或收入来源证明（包括近1年的银行流水、个人所得税完税证明、境内股权持有证明、不动产持有证明等），境外SPV的全套注册文件、清晰的股权架构图（需标注各层级股东及持股比例），海外并购的正式交易协议、标的公司的基本情况说明（包括注册地、主营业务、财务状况等），并购资金来源说明文件，以上材料要求来自国家外汇管理局2026年版37号文登记申请材料清单。

2. 境内机构申请人需提交的材料

机构有效期内的营业执照副本复印件，近3年经审计的财务报告，股东会或董事会关于设立SPV开展海外并购的正式决议，境外SPV的全套注册文件、股权架构图，海外并购的正式交易协议、标的公司的尽职调查报告，并购资金来源说明文件，以上材料要求同上。

3. 需额外提交的境外材料

境外SPV注册文件的公证认证原件，并购标的的注册证明文件及公证认证件，若涉及第三方机构提供并购融资的，需提交正式的融资协议，若涉及返程投资安排的，需提交返程投资的具体方案说明。

五、办理费用与周期参考

根据国家外汇管理局2025-2026年行政事业性收费目录，37号文登记本身无官方行政收费，相关费用仅产生于境外文件的公证认证环节。其中开曼、BVI等离岸司法辖区的SPV文件公证认证费用约为2000-5000元人民币，香港地区SPV文件公证转递费用约为1500-3000元人民币，欧盟、美国、新加坡等地区的标的相关文件公证认证费用约为3000-8000元人民币，以上费用以各属地官方公证机构最新公布为准，数据来源是中国领事服务网2026年1月发布的《境外公证认证收费指引》。

办理周期方面，银行初审的法定时限为3-5个工作日，普通核查流程下外汇局的核查时限为7-15个工作日，简易核查流程下为3-5个工作日，整体办理周期通常为20-30个工作日，涉及复杂交易架构、需补充材料的可延长至45个工作日，周期参考国家外汇管理局2026年政务服务指南公开的办理时限。

六、违规与逾期办理的后果

未按规定办理37号文登记即开展海外并购的，境内资金无法通过合规渠道汇出用于支付并购款项，后续并购产生的利润、股权转让所得也无法合法汇回境内，相关外汇账户会被暂停境外收支业务权限。根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2024年修订版）第四十八条规定，违反外汇登记管理规定的，监管部门可给予警告，处30万元以下的罚款，情节严重涉及逃汇的，可处逃汇金额30%以上等值以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。

2026年修订的37号文新增年度报告要求，完成登记的境内居民需在每年6月30日前通过开户银行向属地外汇局报送SPV的年度运营情况、股权变动情况、并购标的的财务状况，未按时报送的主体会被列为外汇监管异常名录，暂停相关外汇业务办理权限，直至完成补报并接受合规核查。

七、常见认知误区澄清

第一个误区是仅红筹上市场景需办理37号文，海外并购无需办理。根据2026年汇发〔2026〕4号文明确规定，境内居民通过SPV开展的所有境外投融资活动，包括海外并购、境外股权投资、境外债权投资、境外资产配置等均属于37号文监管范围，需按要求办理登记，并非仅红筹上市场景适用。

第二个误区是境内机构开展海外并购无需办理37号文。若境内机构直接收购境外标的股权，仅需办理ODI登记即可；若境内机构通过境外SPV开展并购，且该SPV的股东包含境内自然人，则对应自然人股东需单独办理37号文登记，机构需同时办理特殊目的公司的机构外汇登记。

第三个误区是37号文登记完成后无需后续操作。37号文登记并非一次性业务，后续若发生SPV股权变更、并购标的股权变更、资金汇出或汇回金额超过登记金额20%的，均需向开户银行申请办理变更登记，每年还需按要求报送年度运营报告。

第四个误区是已经完成的海外并购无需补办37号文登记。对于2014年37号文实施后开展的未登记海外并购交易，可向属地外汇局申请补办登记，补办时需提交交易真实性证明材料、相关税款缴纳证明（若涉及），并接受外汇局的合规核查，补办完成后方可办理后续的资金汇回、股权转让等业务。