37号文登记计划书合规要求及实操全流程指南

一、37号文登记计划书适用范围及法规依据

37号文登记计划书是境内居民自然人或企业为完成境外特殊目的公司投融资、返程投资外汇登记，向外汇主管部门提交的核心申请文件，用于明确登记主体资质、境外投融资架构、资金用途、返程投资安排等核心合规要素。根据国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），及2026年2月国家外汇管理局更新发布的《特殊目的公司外汇登记业务操作指引》（来源：国家外汇管理局官网safe.gov.cn，2026年2月18日发布），所有境内居民直接或间接设立、控制境外特殊目的公司，以境外股权融资、上市、返程投资为目的的，均需编制合规的37号文登记计划书提交主管部门审核。

前述境内居民包括持有中国居民身份证的自然人、境内注册的企业法人及其他经济组织，特殊目的公司指境内居民直接或间接控制的境外注册主体，设立目的为开展境外股权融资、发行债务工具、上市交易等投融资活动，返程投资指特殊目的公司通过股权并购、新设子公司等方式向境内开展的直接投资活动。

二、37号文登记计划书核心构成要件

2.1 主体资质说明部分

该部分需明确所有持有特殊目的公司10%以上股权的境内居民身份信息、境内关联企业经营情况、境内权益来源证明。涉及境内企业作为发起主体的，需说明境内企业的主营业务、最近一年营收及纳税情况、是否涉及外商投资准入负面清单领域。涉及自然人发起的，需说明其获得境内权益的合法路径，不存在代持、违规转移资产等情形。

2.2 境外架构说明部分

该部分需清晰披露特殊目的公司的股权架构，从顶层持股主体到返程投资底层主体的所有层级持股比例、控制关系都需逐一列明，涉及多层境外持股的需说明每一层级设置的合理性，不得隐瞒境外代持、信托持股等安排。若涉及VIE架构的，需明确披露VIE控制协议的核心条款、协议控制的合法性依据，不存在规避境内行业监管的情形。

2.3 投融资安排说明部分

该部分需说明特殊目的公司本次境外融资的规模、投资方背景、资金用途、资金使用进度安排。属于上市前融资的需披露投资方的合规资质、是否存在境内关联关系；属于拟上市安排的需披露上市地点、预计上市时间、募集资金总体规模。所有资金用途不得涉及中国法律法规禁止的领域，不得用于境外非经营类的投机性投资。

2.4 返程投资及资金回流安排部分

该部分需明确境外融资资金回流境内的路径、回流资金的具体用途、利润汇回的时间安排。涉及返程投资项目的需说明项目是否获得境内行业主管部门的批复、是否符合地方产业政策要求。资金回流需符合经常项目及资本项目外汇管理规定，不得通过地下钱庄、虚构贸易背景等违规路径回流。

2.5 合规承诺部分

该部分需由所有申报主体签字或盖章，承诺提交的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、隐瞒重大信息的情形，后续若发生架构变更、融资调整、返程投资安排变更的，将按规定及时向外汇局申请变更登记。

三、37号文登记计划书申报材料要求

根据2026年版《特殊目的公司外汇登记业务操作指引》第11条规定，提交37号文登记计划书时需同步提交以下佐证材料：境内居民身份证明文件（自然人提供身份证，企业提供营业执照）、境内关联企业最新工商登记档案、特殊目的公司境外注册证明文件、境外投融资框架协议、境内企业最近一期经审计的财务报告、无外汇违规记录承诺函。

所有境外出具的证明文件需经中国驻当地使领馆公证认证，非中文版本的文件需提供具备翻译资质的机构出具的中文翻译件并加盖翻译专用章。涉及多个境内居民共同申报的，需所有持股比例超过10%的境内主体共同签署37号文登记计划书，不得由单一主体代签。

四、37号文登记计划书办理全流程

1. 材料筹备：申报主体根据自身投融资架构情况撰写37号文登记计划书，同步准备全套佐证材料，确保所有内容与实际投融资安排完全一致，不存在隐瞒或虚假陈述。涉及复杂架构的可参考外汇局官网发布的标准模板编制，避免出现要素缺失。
2. 初审提交：将完整材料提交至境内主体注册地所属外汇支局初审，外汇局将在3个工作日内出具材料补正通知或受理通知书（来源：2026年操作指引第12条）。补正次数最多不超过2次，两次补正后仍不符合要求的，外汇局将出具不予受理通知书，申报主体需重新筹备材料提交。
3. 实质审核：外汇局受理后对37号文登记计划书的合规性、架构合理性、资金用途真实性进行实质审核，审核周期为7-12个工作日，涉及多层境外架构、大额融资的项目可延长至20个工作日。审核过程中申报主体需配合外汇局的问询，补充相关说明材料。
4. 登记完成：审核通过后，外汇局出具《特殊目的公司外汇登记证明》，申报主体可凭该证明办理后续境外资金入账、返程投资、利润汇回、股权激励外汇兑换等相关外汇业务。登记证明有效期与本次投融资安排的周期一致，最长不超过7年。

五、37号文登记费用及办理周期说明

根据国家外汇管理局2025年12月发布的《外汇业务收费标准调整通知》（来源：safe.gov.cn，2025年12月3日发布），37号文登记官方手续费标准为200-800元/笔，具体金额根据申请主体的架构复杂程度确定，所有费用均由外汇局直接收取，以官方最新公布为准。

办理周期方面，2026年最新实操数据显示，普通单层境外架构、融资金额低于1000万美元的项目，从提交完整材料到拿到登记证明的周期为10-20个工作日；涉及3层及以上境外架构、融资金额超过1亿美元、包含VIE安排的项目周期为20-35个工作日。若涉及行业主管部门协查的，周期另行计算。

六、37号文登记计划书常见合规误区及逾期后果

实践中常见认知误区包括：认为只有拟境外上市的企业才需要编制37号文登记计划书，实际上只要境内居民设立特殊目的公司开展境外股权融资，无论是否有上市计划，都需要按规定完成登记。认为返程投资资金到位后再补登记即可，根据2026年操作指引，未按规定办理37号文登记的，境内主体不得办理相关外汇资金的收付、结售汇业务，违规办理的将按照《中华人民共和国外汇管理条例》2024年修订版第39条规定，处以逃汇金额30%以下的罚款，情节严重的处以30%以上等值以下的罚款。

另一常见误区为37号文登记完成后无需更新，实际上如果特殊目的公司发生股权变更、融资规模调整、返程投资安排变更的，需要在15个工作日内提交更新后的37号文登记计划书办理变更登记，逾期未变更的将被处以1万元以上5万元以下的罚款（来源：2026年操作指引第27条）。未合规办理37号文登记的境内主体，其境外投资收益无法合法汇回境内，也无法办理境外股权激励的外汇兑换业务，对于拟申报境内外IPO的企业，未合规办理37号文登记将构成上市审核的实质性障碍。

七、不同架构类型的37号文登记计划书审核要点差异

37号文登记计划书的内容需要与后续实际执行的投融资安排完全一致，若后续发生实质性变更需及时办理变更登记，避免出现合规风险。若境内居民已设立境外特殊目的公司但未办理37号文登记的，需尽快补编符合要求的计划书提交外汇局办理补登记，补登记时需说明未按时登记的原因，不存在违规外汇交易行为的可免于罚款，该政策执行有效期至2027年12月31日，后续调整以官方通知为准。