内地企业办理ODI投资流程适用条件及被驳回应对指引

哪些企业符合ODI投资流程适用要求

根据商务部2014年发布的《境外投资管理办法》、发改委2017年发布的《企业境外投资管理办法》规定，境内非金融类企业凡拟通过新设、并购、参股、增资、再投资等方式获得境外非金融企业所有权、控制权、经营管理权等相关权益的，均需按要求完成全流程备案或核准手续。

不符合常规备案适用条件的情形包括：企业成立不满1年且无实质经营业务记录，投资项目涉及未开放的敏感国家或地区、敏感行业，企业自身存在失信惩戒记录未解除，投资资金来源不符合境内监管要求。属于上述情形的企业无法走常规备案通道，敏感类项目需按要求提交核准申请，存在失信记录的企业需完成信用修复后方可提交申请。

ODI申请提交后哪些情形会被直接驳回

ODI申请分别由发改部门、商务部门按职责审核，两类部门审核过程中发现存在核心要件不符合要求的，将直接作出驳回决定，不予备案或核准。

发改部门驳回的高频情形包括：项目未开展实质性尽职调查，可行性研究报告存在明显逻辑漏洞或数据造假，投资资金来源说明无法对应企业实际经营情况，项目属于禁止类投资范畴，申请材料中涉及的投资金额、投资合作方信息与实际情况不符。商务部门驳回的高频情形包括：境外投资合作协议未明确各方权利义务，拟设立的境外企业经营范围涉及敏感领域，企业提交的内部决策文件不符合公司章程约定，申请主体与实际出资主体不一致。

申请被驳回后，企业可查看官方出具的驳回意见，若仅为材料表述瑕疵、非核心信息遗漏的，可调整补正后重新提交申请；若为项目本身不符合监管要求的，需调整投资方案、更换投资标的或补充相关合规证明文件后，再按要求重新提交申请，未调整直接重复提交的仍会被驳回。

缺少哪些材料会导致ODI申请无效提交

ODI申请需提交的材料分为主体资质类、项目类两大类，缺失任意一类核心材料的，申请将不予受理，属于无效提交。

主体资质类核心材料包括：企业营业执照等主体资格证明文件，近一年度经第三方机构出具的审计报告，企业近期账户收支记录，企业不存在失信记录的信用证明文件，企业股东会或董事会同意开展本次境外投资的决议文件。项目类核心材料包括：境外投资项目尽职调查报告，项目可行性研究报告，投资资金来源说明文件，境外投资合作协议或投资意向书，境外投资环境评估说明文件，涉及境外并购的还需提交标的企业的基本情况说明文件。

实践中部分企业提交的材料存在形式瑕疵，比如审计报告未加盖会计师事务所印章、内部决议文件签字人数不符合公司章程要求、可研报告未加盖申请主体公章，这类瑕疵也会被视为材料不符合要求，不予进入正式审核流程。

ODI投资流程不同审核通道对应哪一档办理周期

ODI审核分为备案类、核准类两个通道，两类通道的办理周期、适用范围均有明确界定，企业可根据自身项目类型提前规划时间安排。

常规非敏感类项目适用备案通道，发改部门的办理周期为7个工作日，商务部门的办理周期为5个工作日，该周期仅指正式受理后的审核时长，材料补正、征求第三方部门意见的时间不计入上述周期。敏感类项目适用核准通道，发改部门的办理周期为20个工作日，商务部门的办理周期为20个工作日，涉及需要征求相关部门意见的，征求意见时间不计入办理周期，以上所有周期标注以官方最新公布为准。

完整的办理步骤如下：

1. 完成项目前期筹备工作，开展尽职调查、可行性研究，明确资金来源，形成全套项目材料，履行企业内部决策程序
2. 向企业注册地发改部门提交项目备案或核准申请，审核通过后取得境外投资项目备案通知书或核准文件
3. 持发改部门出具的相关文件，向注册地商务部门提交境外投资设立或变更申请，审核通过后取得企业境外投资证书
4. 持发改、商务部门出具的全部合规文件，到外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续，完成后即可按要求开展资金出境相关操作

费用方面，目前发改、商务、外汇管理部门办理相关手续均不收取官方费用，企业需自行承担的费用主要为第三方机构出具审计报告、尽职调查报告、可行性研究报告的费用，根据项目投资规模、复杂程度不同，费用从数万元到数十万元不等，无统一收费标准，以实际产生的费用为准。

需特别注意的是，企业完成全部备案或核准手续后，需在2年内完成实际投资，逾期未投资的需到原发证部门办理注销或延期手续，未按要求办理的相关备案或核准文件将自动失效，后续开展投资需重新提交申请。企业完成投资后，需按要求向发改、商务部门报送年度境外投资情况，未按要求报送的将被纳入异常名录，影响后续境外投资申请的审核。