港通智信
分享
ODI并购登记最终目的及办理合规要点全解析
一、ODI并购登记的核心法定目的
ODI并购登记最终目的首先是满足境内境外双向监管合规要求，保障跨境并购交易的合法性与资金流通的合规性。根据2026年2月商务部发布的《境外投资管理办法（2026修订）》，境内企业通过并购、参股等方式获得境外企业股权或实际控制权的，必须按规定完成ODI并购登记，该登记是境内企业开展境外投资活动的法定前置程序。
第二个核心目的是获得合法的跨境资金流通通道。根据2026年3月国家外汇管理局发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定（2026更新）》，完成ODI并购登记的企业可直接到银行办理境外投资资金购付汇，无需逐笔提交外汇局审批，后续境外项目的分红、股权转让所得、清算所得也可合法汇回境内，无需通过不合规渠道划转资金，避免外汇违规风险。
第三个核心目的是规避跨境并购的行政与信用风险。根据2026年1月国家发改委发布的《境外投资项目核准和备案管理办法（2026版）》，未按规定办理ODI并购登记的项目，相关部门不得办理外汇、海关、出入境等相关手续，金融机构不得为其发放贷款或提供融资支持，违规实施的项目将被纳入境外投资失信名单，3年内不得开展新的境外投资业务。
第四个核心目的是享受境内外双向政策支持。完成ODI并购登记的企业可申请商务部的境外投资扶持资金、出口信用保险补贴等政策支持，同时可凭ODI登记证明享受目标属地的引资优惠政策，包括税收减免、用地补贴、行业准入便利等，比如2026年1月欧盟官方公报发布的《跨境投资激励条例》明确，持有母国合法投资备案证明的境外投资者，可享受欧盟内部的投资便利化待遇。
二、ODI并购登记的法定办理流程
- 项目前期信息申报：根据国家发改委2026年1月发布的政务服务指南，投资额超过3000万美元的敏感类项目（涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目）需先提交前期工作落实情况说明，包括尽职调查报告、可研报告、资金来源证明等材料，获得发改委出具的前期工作函后再进入正式核准流程；非敏感类项目无需提交前期申报，可直接进入备案环节。ODI并购登记流程中该环节仅针对敏感类项目，非敏感类项目可跳过该步骤。
- 发改委核准或备案：敏感类项目需报国家发改委核准，非敏感类项目投资额3亿美元以下的报省级发改委备案，3亿美元及以上的报国家发改委备案。2025-2026年该环节办理周期为敏感类20-30个工作日，非敏感类7-15个工作日，办理无行政收费，相关时限及费用标准来源于国家发改委2026年1月公布的政务服务事项公示内容，以官方最新公布为准。
- 商务部境外投资备案：企业持发改委出具的核准或备案文件，向省级商务主管部门提交并购协议、可研报告、尽职调查报告、投资真实性承诺书等材料，申请《企业境外投资证书》。2025-2026年该环节办理周期为5-10个工作日，无行政收费，相关要求来源于商务部2026年2月发布的《境外投资备案申报指南》。
- 外汇局ODI登记：企业持发改委、商务部门出具的备案证明文件，到注册地外汇指定银行办理境外直接投资外汇登记，获得《境外直接投资外汇登记证》后即可办理投资资金购付汇手续。2025-2026年该环节银行收取的服务费约1000-3000元人民币，办理周期为1-3个工作日，相关收费标准来源于中国银行业协会2026年1月发布的跨境金融服务收费指导目录，以官方最新公布为准。
三、ODI并购登记所需材料及费用标准
3.1 法定提交材料
根据商务部2026年2月发布的《境外投资备案申报材料清单》，ODI并购登记材料包括以下核心内容：境内投资主体的营业执照、上一年度经审计的财务报告、并购交易双方签署的正式交易协议或意向书、标的公司的尽职调查报告（需包含标的公司的基本情况、财务状况、行业合规情况等内容）、项目可行性研究报告（需包含投资金额、资金来源、预期收益、风险评估等内容）、投资资金来源说明、境外投资真实性承诺书、董事会或股东会关于开展境外投资的决议。涉及敏感类项目的，还需额外提交安全风险评估报告、前期工作落实情况说明等材料。
3.2 费用标准
2025-2026年ODI并购登记费用分为官方收费和第三方服务费用两类：官方行政收费方面，发改委、商务部门的核准及备案均无行政收费，外汇登记环节银行收取的服务费约1000-3000元人民币；第三方服务费用方面，涉及审计报告、尽职调查报告、可行性研究报告的费用根据项目复杂度不同约3-20万元人民币，其中投资额1亿美元以下的非敏感类项目相关报告费用约3-8万元人民币，投资额1亿美元以上或敏感类项目相关报告费用约10-20万元人民币。所有费用标准均来自相关官方部门及行业协会的公开公示内容，以官方最新公布为准。
四、不同属地ODI并购登记的配套要求对比
| 目标属地 | 当地并购审批要求 | 税收衔接要求 | 当地登记周期 |
|---|---|---|---|
| 香港 | 根据香港公司注册处cr.gov.hk2026年1月更新的《公司收购及合并守则》，并购本地公司超过30%股权需提交要约人财务能力证明，内地ODI备案证明可直接作为资金合法来源证明，无需额外认证 | 依据内地与香港避免双重征税安排，符合条件的股权转让所得预提所得税最高为5%，已在香港缴纳的税款可按规定在内地抵免 | 3-7个工作日 |
| 美国 | 根据美国IRS2026年2月发布的《跨境并购申报指南》，涉及敏感行业的并购需先通过CFIUS国家安全审查，内地ODI备案证明需办理中国领事认证后方可作为合法证明文件 | 美国联邦企业所得税税率为21%，州所得税税率为0-13%不等，符合中美避免双重征税协定的相关税款可在内地抵免 | 15-30个工作日 |
| 新加坡 | 根据新加坡ACRA2026年1月更新的《企业并购登记规则》，并购本地公司仅需提交股权变动说明，内地ODI备案证明可直接作为资金来源证明，无需额外认证 | 符合条件的股权转让所得免征所得税，依据中新避免双重征税协定，相关已缴税款可在内地抵免 | 2-5个工作日 |
| 欧盟 | 根据EU官方公报2026年1月发布的《欧盟跨境并购监管条例》，并购涉及参与方全球营业额超过50亿欧元的需通过欧盟反垄断审查，内地ODI备案证明需办理海牙认证后方可使用 | 各成员国预提所得税税率为0-15%不等，符合中欧避免双重征税协定的相关税款可在内地抵免 | 10-20个工作日 |
| 开曼 | 根据开曼群岛公司注册处2026年2月发布的《并购登记指引》，无额外行业审查要求，仅需提交股权变更申请，内地ODI备案证明可直接作为资金来源证明 | 开曼无资本利得税、股权转让税、股息预提税，相关所得汇回内地时按内地规定缴纳所得税 | 1-3个工作日 |
五、ODI并购登记的常见认知误区及违规后果
实践中部分企业存在“小额并购无需办理ODI登记”的认知误区，根据国家外汇管理局2026年3月发布的规定，无论投资金额大小，境内机构通过直接或间接方式获得境外企业股权或控制权的，均需按规定办理ODI并购登记，否则无法办理相关的购付汇手续，境外所得也无法合法汇回境内。ODI并购登记办理周期与项目所属行业、投资额相关，非敏感类小额项目最快10个工作日即可完成全流程登记，不存在流程过于繁琐的问题。
另一个常见误区是“已经在境外完成并购的无需补做ODI登记”，根据商务部2026年2月发布的《境外投资管理办法（2026修订）》，未按规定办理备案即实施的境外投资项目，企业需在项目实施完成后30个工作日内补做备案手续，逾期未补的将面临行政处罚。
ODI并购登记逾期或未办理的合规后果包括三类：第一类是资金管控后果，外汇局将限制相关境内主体的跨境外汇支付额度，不得办理与该境外投资项目相关的购付汇、收结汇手续；第二类是行政处罚后果，根据《境外投资管理办法（2026修订）》，未按规定办理备案的，处违法所得1倍以上5倍以下罚款，没有违法所得的处10万元以上50万元以下罚款，对直接责任人处1万元以上5万元以下罚款；第三类是信用惩戒后果，违规企业将被纳入全国信用信息共享平台，限制其政府采购、融资授信、资质申请、出入境审批等相关权益，3年内不得开展新的境外投资项目。
此外，根据中国证监会2026年1月发布的《境内企业境外发行上市备案管理办法》，境内企业通过红筹架构境外上市的，需提交完整的ODI并购登记证明文件，否则不予办理境外发行上市备案，未办理ODI登记的境外股权架构将被认定为不合规，无法满足资本市场的合规要求。
